Hitit Devleti’nin yıkılıp, ona bağlı beyliklerin devlet olduğu dönemde, Suriye’ye asırlarca sürecek Arami göçleri başlamıştır. Arami göçleri sırasında Asur’un Kralı I.Tukulti-apil-Eşarra’dır. Bu kral zamanında Asurlular, Melid Devleti’ni vergiye bağlar ve Kargamış Kralı II. İni-Teşup’tan da haraç alır. Ancak her sene tekrar eden Arami saldırıları sırasında güç kaybeden Asur Devleti, kuzeyden gelen Müşki saldırısıyla iyice zayıflamıştır.
Zayıflayan Asur Devleti’nin tekrar güçlenmesi ve ayağa kalkması II. Aşşur ve onun oğlu II. Adad-Nirari zamanında olmuştur. Bu döneme Yeni Asur Dönemi denmektedir. Asur Devleti güçlendikten sonra topraklarını Güneydoğu Anadolu, Yukarı Dicle bölgesi ve Fırat’ın batısına geçerek Akdeniz’e kadar genişletmiştir.
Zaman zaman ilerlemesi dursa ve bazı ayaklanmalar çıksa da, Asurlular yaklaşık 500 yıl içerisinde Geç Hitit Devletleri’nin hepsini kendi egemenliğine katmıştır ve en geniş topraklarına ulaşmıştır. Ancak M.Ö. 600’lü yıllarda Kimmer,Tabal ve Urartu Devletleri Asurlular’a karşı bir ittifak oluşturmuşlardır. Bunun üzerine Asurlular bu ittifaka karşı bir sefer düzenledi ancak başarısız oldu.
M.Ö. 667 ve 663 yıllarında Mısır’da meydana gelen ayaklanmaları bastıran Asurlular daha sonra Tabal ve Hilakku Devletlerini mağlup etti. Tabal Devleti Asur’a düzenli olarak vergi vermeyi kabul etmiştir. Kimmerlerle anlaşan Tabal Devleti Asurlular’ın zayıflamasıyla birlikte vergi ödemeyi bırakmıştır. Ve bir süre sonra da Asur Devleti yıkılmıştır.